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令和４年度司法書士試験問題
未解説部分です（別ページで、解説を徐々に増やしています。）
令和4 年度 試 験 問 題 （午前の部）
第28問 株券発行会社に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記
1 から5 までのうち、どれか。
ア 株券発行会社において、譲渡による株式の取得について当該株券発行会社の承認を
要することを定めた場合には、株券にその旨を記載しなければならない。
イ 株券発行会社の株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株
主名簿に記載し、又は記録しなければ、当該株券発行会社その他の第三者に対抗する
ことができない。
ウ 株券発行会社の株式に係る株券を喪失した者は、裁判所の除権決定により、当該株
券を無効とすることができる。
エ 株券の交付を受けた者は、悪意又は重大な過失がある場合を除き、当該株券に係る
株式についての権利を取得する。
オ 会社法上の公開会社である株券発行会社の株主は、当該株券発行会社に対し、当該
株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができない。
1 アエ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 ウオ
第29問 株式の担保化に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記
1 から5 までのうち、どれか。
ア 株券発行会社の株式の質入れは、当該株式に係る株券を交付しなくても、当事者間
の合意によりその効力を生ずる。
イ 株式の質権者であって、株主名簿に質権に関する所定の事項が記載又は記録されて
いないものは、剰余金の配当によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等に
物上代位することができない。
ウ 株式の質権者は、株式会社に対し、質権に関する所定の事項を株主名簿に記載又は
記録することを請求することができる。
エ 株券発行会社の株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ、
その質権をもって第三者に対抗することができない。
オ 商行為によって生じた債権を担保するために行われた株式の質入れについては、そ
の質権の設定行為において、質権者に弁済としてその株式を取得させることを約する
ことができる。
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第30問 株主総会又は取締役会に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せ
は、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 株主総会は、株主の全員の同意がある場合には、株主総会に出席しない株主が書面
によって議決権を行使することができる旨が定められているときであっても、招集の
手続を経ることなく開催することができる。
イ 会社法上の公開会社でない株式会社において、株主総会に出席しない株主が書面に
よって議決権を行使することができる旨を定めたときは、取締役は、株主総会の日の
2 週間前までに、株主に対して招集の通知を発しなければならない。
ウ 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、
当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁
的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったも
のとみなされる。
エ 監査役設置会社においては、株主は、取締役が法令又は定款に違反する行為をする
おそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
オ 代表取締役は、取締役の全員に対して自己の職務の執行の状況を報告すれば、これ
を取締役会に報告することを要しない。
1 アイ 2 アエ 3 イウ 4 ウオ 5 エオ
第31問 取締役に関する次のアからオまでの記述のうち、判例の趣旨に照らし誤っているもの
の組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 会社法上の公開会社でない株式会社においては、取締役が株主でなければならない
旨を定款に定めることができる。
イ 監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役が5 人いる場合には、そ
のうちの3 人以上は社外取締役でなければならない。
ウ 成年被後見人及び被保佐人は、取締役となることができない。
エ 監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役
の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
オ 株主総会の決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合であっても、そ
の後の株主総会において当該取締役について定められた報酬を無報酬と変更する旨の
決議がされたときは、当該取締役は、無報酬とすることに同意していなくても、報酬
の請求権を失う。
1 アイ 2 アエ 3 イウ 4 ウオ 5 エオ
第32問 株式会社の計算等に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合せ
は、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 取締役は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を定時株主総会に提出
し、又は提供しなければならない。
イ 株式会社は、会計帳簿を作成し、法定の期間、これを保存しなければならない。
ウ 株式会社は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、法定の期間、そ
の本店に備え置かなければならない。
エ 計算書類が書面をもって作成されているときは、株主及び債権者は、株式会社の営
業時間内は、いつでも、当該株式会社の定めた費用を支払って当該書面の謄本の交付
の請求をすることができる。
オ 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、計算書類及び事業報告を公告しなけ
ればならない。
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第33問 持分会社に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1 か
ら5 までのうち、どれか。
ア 持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務について
は、弁済する責任を負わない。
イ 持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社が
これを取得した時に、消滅する。
ウ 持分会社は、無限責任社員が破産手続開始の決定によっては退社しない旨を定款で
定めることはできない。
エ 持分会社の社員は、設立に係る意思表示を取り消すことができる場合であっても、
訴えをもって当該持分会社の設立の取消しを請求することはできない。
オ 法人は、持分会社の業務を執行する社員となることができる。
1 アイ 2 アエ 3 イオ 4 ウエ 5 ウオ
第34問 株式会社の組織再編等に関する次の1 から5 までの記述のうち、正しいものは、どれ
か。
1 株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部
を譲り受けることができる。
2 吸収合併消滅会社が発行した新株予約権は、吸収合併の登記をした時に、消滅す
る。
3 吸収分割をする場合において、吸収分割後吸収分割会社に対して債務の履行を請求
することができる吸収分割会社の債権者は、吸収分割会社に対し、吸収分割について
異議を述べることができる。
4 吸収合併が法令又は定款に違反し、吸収合併存続会社の株主が不利益を受けるおそ
れがあるときであっても、吸収合併存続会社の株主は、吸収合併存続会社に対し、当
該吸収合併の差止めを請求することはできない。
5 株式交換をする場合において、株式交換完全親会社の反対株主は、株式交換完全親
会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することはできな
い。
第35問 商人（小商人、会社及び外国会社を除く。）の商業使用人に関する次のアからオまでの
記述のうち、正しいものの組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 支配人の代理権は、当該支配人を選任した商人の死亡によって消滅する。
イ 支配人は、当該支配人を選任した商人の許可を受けなければ、他の商人又は会社の
使用人となることができない。
ウ 支配人が当該支配人を選任した商人の許可を受けずに自己のためにその商人の営業
の部類に属する取引をしたときは、当該取引によって支配人が得た利益の額は、その
商人に生じた損害の額と推定される。
エ 商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、相手方が悪
意であった場合を除き、当該営業所の営業に関し、一切の裁判上及び裁判外の行為を
する権限を有するものとみなされる。
オ 物品の販売を目的とする店舗の使用人は、相手方が悪意であった場合を除き、その
店舗に関する一切の裁判上及び裁判外の行為をする権限を有するものとみなされる。
1 アエ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 ウオ
令和4 年度 試 験 問 題 （午後の部 書式問題を除く）
第28問 募集設立の方法による株式会社の設立の登記に関する次のアからオまでの記述のう
ち、誤っているものの組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 発起人が創立総会の目的である設立時取締役の選任について提案をした場合におい
て、当該提案につき議決権を行使することができる設立時株主の全員が書面により同
意の意思表示をしたときは、提案を可決する旨の決議があったものとみなされた事項
を内容とする創立総会の議事録を添付して、設立の登記を申請することができる。
イ 創立総会において、定款に定められた株式会社の成立により発起人が受ける報酬そ
の他の特別の利益に関する事項が不当であるとして、当該事項を削除する定款変更の
決議をしたときは、本店の所在地における設立の登記の申請は、当該決議がされた創
立総会の終結の日から2 週間以内にしなければならない。
ウ 設立時発行株式を引き受ける者の募集をする場合において、定款に設立時募集株式
の数、設立時募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額及び設立時募集株式と引換え
にする金銭の払込みの期日に関する事項の定めがないときは、設立の登記の申請書に
は、当該事項を決定した発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない。
エ 払込金のうち発起人の出資の履行部分については、金銭の保管に関する証明書に代
えて、払込取扱金融機関における預金口座に入金の記録のある預金通帳の写しを合て
つした設立時代表取締役の作成に係る払込取扱金融機関に払い込まれた金銭を証明す
る書面を添付して、設立の登記を申請することができる。
オ 発行可能株式総数を定款で定めていない場合において、設立時募集株式と引換えに
する金銭の払込みの期日以後に発行可能株式総数を定めたときは、設立の登記の申請
書には、発行可能株式総数の定めを設ける旨の定款変更の決議をした創立総会の議事
録を添付しなければならない。
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第29問 株式に関する登記についての次のアからオまでの記述のうち、誤っているものの組合
せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 株式の譲渡制限に関する定めの廃止による変更の登記の申請をする場合において、
登記簿上、発行可能株式総数が発行済株式の総数の4 倍を超えているときは、当該申
請と併せて、発行可能株式総数が発行済株式の総数の4 倍を超えない範囲とする発行
可能株式総数又は発行済株式の総数を変更する登記の申請をしなければならない。
イ 会社が取得請求権付株式の株主から請求を受け当該取得請求権付株式の取得と引換
えに当該会社の他の種類の株式を発行した場合には、取得請求権付株式の取得と引換
えにする当該他の種類の株式の発行による変更の登記の申請は、当該他の種類の株式
の発行の日から2 週間以内にしなければならない。
ウ 現に2 以上の種類の株式を発行している種類株式発行会社が株式の併合をする場合
には、株式の種類ごとに異なった株式の併合に係る併合比率でした株式の併合を内容
とする株式の併合による変更の登記を申請することができる。
エ 現に2 以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社がそのうち1 の種類の株
式の分割をする場合には、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割
比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加する定款の変更の決議をした取締役
会の議事録を添付して、当該発行可能株式総数の変更の登記を申請することができ
る。
オ ある種類の株式について株式の内容を取得条項付株式とする定款変更による株式の
内容の変更の登記を申請するときは、当該登記の申請書には、当該種類株主全員の同
意があったことを証する書面を添付しなければならない。
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第30問 株式会社（特例有限会社を除く。）の機関の変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある会社法上の公開会社であって大会
社ではない会社が、新たに会計監査人設置会社の定めの設定による変更の登記をする
場合には、併せて監査役会設置会社の定めの設定による変更の登記の申請をしなけれ
ばならない。
イ 会社法上の公開会社であって大会社である会社は、会計参与設置会社の定めの設定
による変更の登記の申請をすることができない。
ウ 取締役が2 名以上ある取締役会設置会社でない会社は、監査役の監査の範囲を会計
に関するものに限定する旨の定款の定めの登記がされている場合であっても、会社法
第423 条第1 項に規定する取締役の損害賠償責任について、当該責任を負う取締役を
除く取締役の過半数の同意により会社法所定の要件の下その責任の一部を免除するこ
とができる旨の定款の定めの設定による変更の登記の申請をすることができる。
エ 取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある大会社ではない会社において、監
査役設置会社の定めの廃止の登記とともに監査等委員会設置会社の定めの設定による
変更の登記を申請する場合には、併せて会計監査人設置会社の定めの設定による変更
の登記の申請をしなければならない。
オ 取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある会社において、監査役設置会社の
定めの廃止の登記とともに指名委員会等設置会社の定めの設定による変更の登記を申
請する場合には、併せて社外取締役である取締役につき、社外取締役である旨の登記
の申請をしなければならない。
（参考）
会社法
第423 条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章におい
て「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによっ
て生じた損害を賠償する責任を負う。
2 ～ 4 （略）
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第31問 次の対話は、会社の変更の登記等に関する教授と学生との対話である。教授の質問に
対する次のアからオまでの学生の解答のうち、正しいものの組合せは、後記1 から5 ま
でのうち、どれか。
教授： 会社の本店の登記について質問します。会社の本店の所在場所において、市町
村の合併により、Ａ市がＢ市と名称を変更した場合には、会社は変更の登記の申
請をする義務がありますか。
学生：ア その場合、会社に変更の登記を申請する義務はありません。
教授： 商号がカタカナ表記である「株式会社コウ」の本店がＡ市Ｂ町一丁目1 番1 号で
ある場合に、同一の所在場所を本店とする、商号がひらがな表記である「株式会
社こう」の設立の登記を申請することはできますか。
学生：イ 他の会社が既に登記した商号と同一の商号を用い、かつ、その本店の所在場
所が当該他の会社の本店の所在場所と同一であるときは、登記をすることがで
きませんが、読み方が同一であっても表記が異なるときは同一の商号とはなら
ないので、そのような登記を申請することもできます。
教授： それでは、会社の商号の登記について質問します。会社はその商号中に「支部」
という文字を使用し、「株式会社コウ東京支部」のような会社の商号の登記を申請
することができますか。
学生：ウ そのような会社の商号の登記を申請することはできません。
教授： 次は、会社の公告方法の登記についてお聞きします。公告方法を「官報に掲載
してする」とする登記をしている株式会社が貸借対照表の電磁的開示の制度を採
用し、そのウェブページのアドレスの設定の登記を申請する場合には、何か添付
書面が必要ですか。
学生：エ 委任による代理人が申請する場合の委任状のほか、代表者がそのウェブペー
ジのアドレスを決定した旨の証明書を添付する必要があります。
教授： それでは、持分会社が貸借対照表の電磁的開示制度を採用し、そのウェブペー
ジのアドレスの設定の登記の申請をすることはできますか。
学生：オ 持分会社は貸借対照表を公告する義務はありませんが、貸借対照表の電磁的
開示制度を採用し、そのウェブページのアドレスの設定の登記の申請をするこ
とができます。
1 アイ 2 アエ 3 イオ 4 ウエ 5 ウオ
第32問 株式会社の組織再編の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、誤っているもの
の組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権の新
株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約
権を交付する場合において、当該株式移転完全子会社の新株予約権が新株予約権付社
債に付された新株予約権であるときは、株式移転による設立の登記の申請書には、株
式移転完全子会社が当該新株予約権付社債の社債権者に対して債権者保護手続を行っ
たことを証する書面を添付しなければならない。
イ 株式交付による株式交付親会社の変更の登記の申請書には、株式交付計画書を添付
しなければならない。
ウ 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権の新株予
約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親会社の新株予約権を交付
する場合は、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申
請書には、株式交換契約書を添付しなければならない。
エ 吸収合併に際して吸収合併消滅会社の株主に対して交付する金銭等の全部が公開会
社でない吸収合併存続会社の譲渡制限株式である場合は、吸収合併消滅会社が吸収合
併存続会社の特別支配会社であっても、吸収合併による変更の登記の申請書には、吸
収合併契約を承認した吸収合併存続会社の株主総会の議事録を添付しなければならな
い。
オ 新設分割による変更の登記の申請は、新設分割設立会社を代表すべき者が新設分割
会社を代表してしなければならない。
1 アイ 2 アエ 3 イウ 4 ウオ 5 エオ
第33問 解散した株式会社（特例有限会社を除く。）に係る登記に関する次のアからオまでの記
述のうち、正しいものの組合せは、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 株主総会の決議により、会社を解散するとともに、最初の清算人1 名を選任した場
合は、清算人の登記の申請書には、当該清算人が就任を承諾したことを証する書面に
押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない。
イ 会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であっ
たものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記
をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない。
ウ 会計監査人設置会社が株主総会の決議により解散した場合は、解散の登記の申請と
同時に、会計監査人設置会社の定めの廃止及び会計監査人の任期満了による退任の登
記の申請をしなければならない。
エ 休眠会社のみなし解散による解散の登記がされた会社において、当該解散の時にお
ける取締役Ａが清算人となるときは、当該解散後に株主総会の決議により選任した清
算人Ｂの就任の登記の前提として、当該解散の時における取締役Ａが清算人となった
旨の登記の申請をしなければならない。
オ 清算会社が清算結了の登記の申請をする場合は、当該清算結了の登記の申請書に
は、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。
1 アウ 2 アエ 3 イエ 4 イオ 5 ウオ
第34問 組織変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後
記1 から5 までのうち、どれか。
ア 合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書
には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する
書面を添付しなければならない。
イ 合名会社が組織変更をした場合において、債権者保護手続に係る公告を官報のほか
定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙によってしたときは、組
織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、知れている債権者に対して各別
の催告をしたことを証する書面を添付することを要しない。
ウ 合同会社が取締役会設置会社でない株式会社となる組織変更をした場合は、組織変
更後の株式会社についてする登記の申請書には、取締役が就任を承諾したことを証す
る書面に押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならな
い。
エ 合同会社が組織変更をした場合において、当該組織変更を無効とする判決が確定し
たときは、当該合同会社は、組織変更後の会社についての解散の登記及び組織変更前
の会社についての回復の登記を申請しなければならない。
オ 株式会社が合資会社となる組織変更をした場合は、組織変更による設立の登記の申
請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければな
らない。
1 アウ 2 アオ 3 イウ 4 イエ 5 エオ
第35問 一般社団法人の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せ
は、後記1 から5 までのうち、どれか。
ア 一般社団法人の設立の登記の申請書には、公証人による認証を受けた定款を添付す
ることを要しない。
イ 公益認定を受けた一般社団法人は、公益社団法人についての設立の登記及び一般社
団法人についての解散の登記を申請しなければならない。
ウ 監事設置一般社団法人の設立の登記の申請書には、設立時理事及び設立時監事が一
般社団法人の設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査したことを証す
る書面を添付しなければならない。
エ 一般社団法人は、監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の登記をする
ことができない。
オ 2 以上の一般社団法人が新設合併をした場合においては、新設合併消滅法人が債権
者保護手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って主たる事務所の公衆の見やすい
場所に掲示する方法によりしたときであっても、知れている債権者がいない場合を除
き、新設合併による設立の登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告
をしたことを証する書面を添付しなければならない。
1 アイ 2 アオ 3 イウ 4 ウエ 5 エオ